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克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
由伊万·麦克格雷格,娜塔莉·波特曼,海登·克里斯滕森,伊恩·麦克迪阿梅德,塞缪尔·杰克逊,吉米·斯密茨,弗兰克·奥兹,安东尼·丹尼尔斯,克里斯托弗·李,凯莎·卡斯特-休伊斯,西拉斯·卡森,Jay Laga'aia,布鲁斯·斯宾斯,韦恩·佩格拉姆,特穆拉·莫里森,奥利弗·福德·戴维斯,阿梅德·贝斯特,杰米·布洛奇,肯尼·贝克,彼德·梅犹,乔尔·埃哲顿,邦妮·皮耶斯,艾米·爱伦,Graeme Blundell,特丽莎·诺贝尔,克劳迪娅·卡万,Keira Wingate,吉娜薇·欧瑞丽,奇·陈,等主演。